EBI Bieżący | 44/2020

Zarząd BVT SA z siedzibą w Tarnowie (dalej: Spółka) informuje, iż w dniu 30 grudnia 2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 7 w sprawie: przyjęcia warunków programu motywacyjnego dla Prezesa Zarządu Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru, zmiany statutu Spółki, upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu dopuszczenia akcji nowej emisji do obrotu (dalej: Uchwała).
Na podstawie Uchwały, podjęto decyzję, w sprawie emisji 332.200 warrantów subskrypcyjnych imiennych serii A (dalej: Warranty) na akcje na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 złotego każda. Uprawnionym do objęcia Warrantów jest Prezes Zarządu Spółki pełniący funkcje na dzień podjęcia niniejszej Uchwały (dalej: Uprawniony). Warranty obejmowane będą przez Uprawnionego nieodpłatnie. Jeden Warrant uprawnia do objęcia jednej akcji serii G. Wykonanie praw z Warrantów może nastąpić nie później niż do dnia 31 grudnia 2023 roku. Warrant traci ważność z chwilą wykonania prawa do objęcia akcji serii G. Warranty są niezbywalne. Warranty podlegają dziedziczeniu (w tym zakresie postanowienie o niezbywalności Warrantów nie znajduje zastosowania). Warranty zaoferowane zostaną Uprawnionemu zgodnie z zasadami wskazanymi w Uchwale, po rejestracji warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przewidzianego Uchwałą.
Warranty wydawane na podstawie Uchwały oferowane będą w dwóch transzach rozliczanych niezależnie co roku, z uwzględnieniem postanowień Uchwały. Poszczególne transze obejmować będą następujące ilości warrantów:
– transza I – 110 733 sztuk warrantów,
– transza II – 221 467 sztuk warrantów.
Warranty zaoferowane zostaną Uprawnionemu po ziszczeniu się któregokolwiek z kryteriów i ich wielkości dla poszczególnych lat trwania programu motywacyjnego (spełnienie się warunków uzasadniających oferowanie Warrantów rozpatrywane będzie według każdego kryterium odrębnie i z uwzględnieniem jego wielkości ustalonej na dany rok, z zastrzeżeniem pozostałych postanowień Uchwały):
a) dla roku 2020: sprawozdane finansowe Spółki za rok obrotowy 2019 wykaże zysk netto w kwocie nie niższej niż 1.200.000 zł – wówczas Spółka zaoferuje Uprawnionemu warranty subskrypcyjne serii A, które będą uprawniać do akcji w ilości 110.733,
b) dla roku 2021: sprawozdane finansowe Spółki za rok obrotowy 2020 wykaże zysk netto w kwocie nie niższej niż 2.500.000 zł – wówczas Spółka zaoferuje Uprawnionemu warranty subskrypcyjne serii B, które będą uprawniać do akcji w ilości 221.467.
Warranty zostaną zaoferowane po opublikowaniu przez Spółkę rocznego sprawozdania finansowego Spółki zbadanego przez firmę audytorską (badanie bez zastrzeżeń), nie później niż w terminie 180 dni od odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki.
W przypadku rozwiązania lub zakończenia okresu obowiązywania umowy pomiędzy Spółką a Prezesem Zarządu Spółki w okresie realizacji programu motywacyjnego (o którym mowa w Uchwale):
a) wygasa prawo Uprawnionego do objęcia jakichkolwiek Warrantów, które nie zostały objęte przez niego do dnia rozwiązania lub zakończenia okresu obowiązywania umowy o której mowa powyżej;
b) z uwzględnieniem §7 Uchwały, Uprawnionemu będzie przysługiwało prawo do objęcia takiej liczby akcji serii G, jaka będzie wynikała z liczby Warrantów posiadanych przez Uprawnionego w dniu rozwiązania lub zakończenia okresu obowiązywania umowy o której mowa powyżej.
Postanowienia zdania poprzedzającego nie znajdują zastosowania, jeżeli doszło do rozwiązania lub zakończenia okresu obowiązywania umowy pomiędzy Spółką a Prezesem Zarządu Spółki a następnie (w terminie do jednego miesiąca) doszło do zawarcia kolejnej umowy tego typu ze Spółką, lub doszło do ponownego powołania do składu Zarządu Spółki.
Oświadczenie o objęciu Warrantów powinno zostać złożone w terminie 14 dni od daty złożenia oferty ich objęcia przez Spółkę. Przy składaniu oferty objęcia Warrantów Uprawnionemu oraz otrzymywaniu od niego oświadczeń o objęciu tych Warrantów, Spółkę reprezentować będzie Przewodniczący Rady Nadzorczej delegowany do takiej reprezentacji na podstawie uchwały Rady Nadzorczej.
Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki, uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru Warrantów, Walne Zgromadzenie Spółki działając w interesie Spółki pozbawiło akcjonariuszy Spółki prawa poboru Warrantów w całości.
W przypadku emisji nowych akcji, przejęcia innej spółki, połączenia z inną spółką, skupu akcji własnych, emisji akcji przez spółkę zależną lub sprzedaży części akcji spółki zależnej, kryteria przyznawania Warrantów zostaną zweryfikowane odpowiednio przez Radę Nadzorczą Spółki.

W załączeniu Zarząd przekazuje treść uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dn. 30 grudnia 2020 r., na podstawie której Warranty zostaną wyemitowane.

Podstawa prawna: § 3 ust. 1 pkt 8) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu „Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect”.

• Robert Gądek – Prezes Zarządu